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導讀本報記者 王雅靜近年來的“商戰大片”中，讓王石心力交瘁的寶萬之爭、讓董明珠驚心的收購事件，一度台中二手設備收購轟轟烈烈。“真功夫”的鬧劇、“雷士照明”吳長江出局、“1號店”的於剛黯然流淚離開、“國美電器”股權之...
本報記者 王雅靜
近年來的“商戰大片”中，讓王石心力交瘁的寶萬之爭、讓董明珠驚心的收購事件，一度轟轟烈烈。“真功夫”的鬧劇、“雷士照明”吳長江出局、“1號店”的於剛黯然流淚離開、“國美電器”股權之爭等，更像是一部“中國合夥人”的影片，讓更多的人知道瞭股權這個法律名詞。
管理層與股東之間的糾紛由來已久，而這一系列事件也使得人們開始重新審視創業公司的股權設計以及創始人、聯合創始人、天使投資人等一系列利益相關者的股權關系。
股權設計應慎重
避免掉入“十大坑”
未來十年是股權投資的十年，一方面股權投資會造就眾多明星企餐飲設備回收業和創業新貴；另一方面，也會有更多的企業因為股權不合理或紛爭而前仆後繼地倒下去。
對此，北京市信之源律師事務所主任黃長征深有感觸，其因多年從事股權咨詢，同時也從事股權研究，從而接觸到大量的企業，並遇到各式各樣的股權故事。
例如，《人民的名義》中著重描寫的“大風廠股權爭奪戰”，股權被越來越多的人關註，本來無辜的“股權”蒙上瞭“魔鬼”的外衣。黃長征對《中國企業報》記者表示，隨著大傢對股權的關註與熱議，有些企業傢也開始尋找各種渠道去學習股權知識，培訓股權的機構也雨後春筍般的湧現。不管原來是從事什麼培訓的，找來教科書研究一下，一知半解，就神乎其神的開始“忽悠”，制造出許多神秘的股權關鍵點，胡亂給企業傢支招，設計出幾近“笑話”的股權結構。
黃長征認為，公司股權設計（包含創始人股權設計、員工股權激勵、股權融資）離不開的專業是，公司規劃設計專業、法律專業、財稅專業。股權如果沒有頂層設計、沒有“以終為始”的戰略思維，隻能是“頭疼治頭，腳疼治腳”的指導；如果沒有法律專業知識，不懂得《公司法》，胡亂設計公司運行規則，早晚會在公司經營中暴露出問題，甚至導致公司倒閉；財稅更是設計中必備的重點，公司的納稅不是財務部門的事，是決策者決定的，股權設計直接導致公司納稅形式的不同。
北京市信之源律師事務所、北京市信凱律師事務所股權落地實戰專傢崔榮喜給《中國企業報》記者講述瞭這樣一個例子：最近有一傢公司來咨詢股權架構設計。公司創辦2年多來，已實現年營業額過億的戰績。但因為當初創業時，是依托一傢集團公司的延伸業務，由集團公司全額投資成立，沒有給公司CEO及創始團隊任何股份。
隨著公司業務模式越來越清晰，銷售收入連續翻番，創始團隊日夜拼搏，同時公司也面臨A輪融資。經過幾輪的投資人談判，當投資方有投資意向並進行盡職調查時，發現該公司的股權結構不合理，隻有一個股東，最後融資被暫時擱淺。這時候，創始團隊才開始思考股權的問題，並幾次向集團公司提及股權的事宜，而集團公司大股東都以應先發展公司為由拒絕瞭。現在，該公司運營出現瞭進退兩難的尷尬局面。
崔榮喜對記者表示，股權戰爭伴隨著企業成長，股權糾紛是可以避免的。前車之鑒，後事之師。其團隊還總結瞭股權設計的“十大坑”：1、沒有老大（平分股權）。2、沒有合夥人（唯一股東）。3、股權過於分散。4、隻考慮出資因素（人力資本）。5、兼職股東。6、影子股東（股權代持）。7、小股東稱霸。8、外部投資人控股。9、沒有設置股東退出機制。10、沒有股權分配協議。
股權糾紛的
應對策略
從估值上億隨後一夜分傢的明星初創公司“泡面吧”，到因為股權糾紛散夥的“西少爺”，有多少創業公司死在股權分配問題上，狂熱的創業潮催生瞭眾多優秀的創業者，但是，明星的光環也遮掩瞭創始團隊對股權這種關鍵問題的觀念和意識的嚴重缺失。
縱觀現在各個互聯網創業公司的成長歷程不難發現，上市前引入機構投資者是比較普遍的現象。由於創立初期很難獲得債權融資和銀行貸款，互聯網企業不得不采用股權融資。但是融資次數的增加也意味著創始人對公司控制權的削弱。
崔榮喜認為，股權糾紛的發生是股權早期設計留下的漏洞。大傢知道如果足球運動員不懂得球場規則，就會被黃牌或紅牌罰下；但現在很多創業者不懂得股權規則，卻匆忙合夥創業瞭，經營過程中特別是需要融資的時候，發現股權當初的設計不合理，就會重新思考股權的設計問題。
“股權設計需要有以終為始的思維。”崔榮喜對記者表示，首先，融資企業在天使輪融資階段，不建議與投資人簽訂對賭條款。其次，創始股東離開公司，既涉及創始股東作為員工身份與公司之間的離職法律關系，也涉及股東身份的股權處置問題。因此，創始股東之間應在收購餐飲設備合作之初在公司章程和股東協議中設計詳細的進入、退出、調整、分配機制的關聯等相關條款。
巨豐財經今天刊登瞭《糾紛頻發 公司股權設計應避開“十大坑”》一文，關於此事的更多報道，請在“聚股票”微信（jugupiao）上免費訂閱。
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